唐末，黄巢起义军攻入唐首都长安，晋王李克用（谷峰饰）受命剿贼，收复都城。沙陀族人李克用其时拥兵十万，麾下猛将如云，更有义子组成的十三太保能征善战，一时风光无两。　　汴梁节度使朱温客访观战，恰逢黄巢手下第一勇将孟绝海搦战，第十三太保李存孝（姜大卫饰）出阵迎敌，活捉孟绝海，但李为人持勇傲物，朱温受辱于功宴，怀恨在心。　　四太保李存信嫉妒李存孝功高，献计轻兵直入长安取黄巢首级，李克用命九名太保行刺，由李存孝统领。九人夜入长安，连番血战后在五凤楼将黄巢射伤，无奈敌兵势众，九人于民女燕姑娘家暂避，期间李存信与十二太保康君利欲行不轨，为李存孝赶出队伍。　　李存信、唐君利落寞之际被朱温蛊惑，诱使李克用入汴梁，朱温灌醉李克用、十一太保史敬思（狄龙饰）后痛下杀手，史敬思为保李克用力竭身死，千钧一发之际李存孝率黑鸦兵赶到。　　李、唐二人一计不成又生一计，两人盗得李克用贴...
此片教我们3个道理。1、做人要低调；2、醉酒误事，李克用第1次醉酒，死了史敬思，第2次醉酒，死了李存孝。一个是穿肠破肚，一个是五马分尸。3、不能有妇人之仁，姑息只能养奸。
片中十三太保中着力描述的只有大太保李嗣源、四太保李存信、十一太保史敬思、十二太保康君立和十三太保李存孝这4人。其中大太保稳重、谨慎、宽厚。四太保和十二太保莽撞、阴险、气度狭小。十一太保和十三太保最是骁勇，最得李克用宠爱。
电影和正史野史相比，有了较大程度的改编。
李存孝确实最为骁勇，深得器重，历史上的他是被李存信离间，后被李克用抓得，五马分尸。电影中却是被四太保和十二太保用计害死。此外电影中提到他说是牧儿之子，其实不然，李存信才是。
十一太保史敬思之死基本符合史实，只是死的过于惨烈。值得一提的是，扮演者狄龙在另一部电影《报仇》中饰演关玉楼一角，姜大卫则演关小楼。此二人对应词牌名分别为‘界牌关’和‘花蝴蝶’。而这两出戏是分别暗示人物结局的，其中‘界牌关’一戏也是肠穿肚烂而死。这可能和导演张彻喜欢男角裸露上身有关，此是外话。
至于其他，大太保是难得的明君，李存信离间了李存孝自己却是病死的，康君立则是被李克用毒死的。
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