迪恩（威尔史密斯WillSmith饰）是一个家庭生活和美、前途一片光明的黑人执业律师。圣诞节前夕，迪恩遇到了一位久未谋面的朋友。从此，迪恩的生活发生了天翻地覆的变化。　　原来这位友人将一张记录了某个位高权重的人谋杀国会议员整个过程的光盘放进了迪恩的袋子！可怜的迪恩在毫不知情的情况下，被NSA中的害群之马严密监视，并被施加了各种各样的压力，甚至无端遭到了谋杀前女友雷切尔的起诉。　　迪恩迫于无奈之下，只得只身展开了逃亡、追查幕后真凶之路。
强沃特是美国国家安全局的头目之一，他竭力推行一项可以窃听公民的法案。但是有个老议员一直反对。强沃特做不通老议员的工作，就把老议员约在一个偏僻的湖边，让手下人把老议员给杀了。
罗伯特是一名优秀的律师，家庭幸福美满、前途一片光明。他接手了一个案子，代理人的对手是意大利黑社会的。但是罗伯特不怕他们，因为他手里有一份关于这些意大利人的偷拍的录像带。意大利人特别想知道录像带的来源，但是罗伯特死活不说。
在杀死老议员的案发现场，强沃特的手下发现有人在湖对岸的隐蔽处装了摄像机，便急忙追踪，同时将情况报告给强沃特。强沃特为此成立了一个专门的行动小组。
装摄像机的人是个动物学家，他在湖边的隐蔽处装了个遥感摄像机，如果有鸟儿之类的来，遥感摄像机就会自动开机拍摄。当这个动物学家在家整理录像资料时，他看到了整个作案过程。而之前他已经从电视上得知了老议员死去的消息。动物学家赶紧将录像备份到碟片上，而与此同时行动小组已经得知动物学家的住处，他们飞速赶来。动物学家赶紧逃走……
罗伯特有一个合作伙伴，她是个女黑人，曾经和罗伯特有一段恋情。罗伯特手头的关于意大利人的录像带就是女黑人给他的——她有她的特殊渠道。
在和女黑人见面后，罗伯特顺路去内衣店给老婆买性感内衣。在内衣店里，他遇到了自己的老同学，也就是那个动物学家。动物学家急中生智，把装着碟片的电话之类的东西塞进了罗伯特的包里，之后匆匆离去。动物学家在拼命摆脱行动小组的时候，被一辆车撞死。路过的罗伯特看到了这一幕。
行动小组在车祸现场找到了史密斯的名片后，将目标锁定在罗伯特身上。他们在罗伯特家里、罗伯特的身上都装了窃听器，之后便上门拜访。但罗伯特是自身律师，不是好惹的，行动小组的两个人被怼了回去。
接下来，行动小组的人溜进罗伯特家里，把家里翻了个底朝天，但是仍没有找到碟片。
行动小组步步紧逼，他们把罗伯特和女黑人（老情人）见面的照片邮给罗伯特的妻子，还想办法让律师事务所辞退了罗伯特，罗伯特的信用卡也被冻结。他几乎要失去所有......
罗伯特求助于女黑人，因为她可以带他去见那个之前能拿到各种偷拍录影带、神通广大的人。这个人叫金哈可曼。两人见面时，金哈可曼利用手上的仪器找到了罗伯特身上个各种窃听器。两人没说几句话，行动小组的人就来了。罗伯特赶紧逃命，险些被行动小组的人抓到。
罗伯特偷偷回到家，希望老婆能理解他。从老婆的口中，他想起了给老婆买内衣的袋子，从而拿到了那个碟片。
行动小组杀死了女黑人，还伪造了罗伯特是凶手的现场。罗伯特再次找到金哈可曼，告诉他女黑人已死。金哈可曼本想拒绝罗伯特，但最终还是同意联手。
金哈可曼带罗伯特去自己的秘密工作室，但是在路上罗伯特在公用电话亭打了个电话，从而暴露了自己的行踪。
两人刚到金哈可曼的工作室不久，行动小组就追杀过来。两人赶紧又逃命，有惊无险......
两人决定反击。他们现在强沃特上司的酒店房间里装了偷拍设备，然后嫁祸到强沃特身上。之后又设计录下强沃特承认自己杀死老议员的对话内容......
最后，罗伯特带着强沃特等人去了意大利黑社会那里。他告诉意大利人，之前的录像带就是从这个人这里弄来的；而他也告诉强沃特，强沃特杀人的录像内容的备份就在意大利人这里。一阵近距离枪战后，双方基本都死了，只有提前躲藏起来的罗伯特活了下来。
罗伯特的生活恢复了平静，而金哈可曼又隐藏了起来。关于窃听法案的推进被更加谨慎地对待......
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